3月16日電 上海市推進國企改革、支持國有資本通過并購重組做大做強再添新案例。3月6日晚，上海蘭生股份有限公司(簡稱：蘭生股份)披露了重大資產重組草案，預示著本次重組事項取得關鍵進展。

根據草案內容，蘭生股份本次重組分為重大資產置換和發(fā)行股份及支付現金購買資產兩個組成部分。首先，蘭生股份擬以蘭生輕工51%股權與東浩蘭生集團持有的會展集團100%股權的等值部分進行置換。其次，蘭生股份擬向東浩蘭生集團以發(fā)行股份及支付現金的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。根據草案，蘭生輕工51%股權的評估價值為5,202萬元，會展集團100%股權的評估價值為145,500萬元，交易價格的差額部分為140,298萬元，由上市公司以發(fā)行股份及支付現金方式支付。其中，以現金方式支付對價16,623萬元，以股份方式支付對價123,675萬元，股份發(fā)行價格為10.18元/股，發(fā)行股份數為121,488,213股。交易完成后，上市公司的實際控制法人仍為東浩蘭生集團，未發(fā)生改變。

會展集團盈利能力強

在本次資產重組前，蘭生股份主營業(yè)務為進出口貿易，主要依托于蘭生輕工開展相應業(yè)務。近年來中美貿易摩擦不斷，進出口貿易業(yè)務面臨轉型壓力，上市公司具有轉型升級的強烈需求。重組完成后，蘭生股份將聚焦會展產業(yè)，主營業(yè)務變更為展覽、傳播、會議論壇、節(jié)事活動等策劃組織、會展場館管理、展覽運輸、廣告搭建等服務，實現上市公司業(yè)務轉型升級。

梳理草案不難發(fā)現，本次重大資產重組將會從多個方面提升上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力，有利于保護投資者利益。

首先，上市公司資產規(guī)模進一步提升。資產規(guī)模是企業(yè)實力的重要體現，也是企業(yè)做大做強的重要基礎。根據2019年10月31日的數據(下同)，在本次交易前后，蘭生股份資產規(guī)模從約44.6億元提升到52.2億元，所有者權益也獲得相應的提高。

其次，利潤規(guī)模獲得大幅提升。重組完成后，歸屬上市公司股東的凈利潤從1.62億元提升到2.65億元，提升幅度超過60%。

第三，收益質量獲得提升。依據經審計的財務數據顯示，2017年、2018年及2019年1-10月，會展集團實現營業(yè)收入12.31億元、15.92億元及14.34億元，毛利率分別為16.32%、22.44%及20.19%，原有進出口貿易類資產毛利率在5%左右，毛利率提升比率超過300%。同時，凈利率、每股收益、凈資產收益率等核心指標都將會獲得極大提升。

本次重組完成后上市公司盈利能力明顯提升，資產質量得以大幅改善。

會展行業(yè)發(fā)展空間廣闊

除了上述三個方面，與進出口貿易相比，標的資產所在行業(yè)發(fā)展空間也將更為廣闊。會展行業(yè)與旅游業(yè)、房地產并稱為“世界三大無煙產業(yè)”，也由此成為城市名片、城市經濟助推器的代名詞。

據《中國展覽經濟發(fā)展報告2018》，全球會展行業(yè)以5.19%的年復合增長率增長，到2018年，全球會展行業(yè)市場規(guī)模達到355.2億美元。我國境內展會發(fā)展迅速隨著國民經濟的不斷發(fā)展，我國會展行業(yè)增長迅速。2017年，我國境內舉辦展覽面積14,285萬平方米，較上年增加9.3%。2018年，我國境內舉辦展覽面積14,456.17萬平方米，較上年增加1.2%。

作為國內會展行業(yè)重點區(qū)域，上海市于2018年發(fā)布《上海市建設國際會展之都專項行動計劃(2018-2020年)》，提出到2020年，上海會展業(yè)配置全球資源能力進一步提升，基本建成國際會展之都，“上海會展”成為國際知名的城市名片。同時，到2020年上海市全年展覽面積達到2,000萬平方米，會展業(yè)直接收入超過180億元，拉動相關行業(yè)收入達到1600億元以上，展會的貿易平臺和風向標作用進一步增強，會展業(yè)的貿易促進功能和消費引領功能凸顯，會展行業(yè)發(fā)展迎來新的機遇。

布局會展全產業(yè)鏈

本次注入標的會展集團擁有會展全產業(yè)鏈資源，業(yè)務涵蓋了展館運營、展覽組織、會議活動賽事、會展服務等會展產業(yè)鏈核心業(yè)務。會展集團作為上海市主要會展企業(yè)之一，擁有上海世博展覽館的運營管理權，長期舉辦中國國際工業(yè)博覽會、上海國際廣告印刷包裝紙業(yè)展、上海國際綠色建筑建材博覽會等多個UFI認證展會，主要展會均為常年連續(xù)舉辦，已在市場上形成良好的品牌影響力。

在上海建設國際會展之都的關鍵時期，會展集團作為上海最具影響力的會展單位之一，充分利用會展全產業(yè)鏈優(yōu)勢、大型會展豐富的經驗優(yōu)勢、以及先進的展館管理經驗，為上海建設國際會展之都作出應有貢獻的同時，也借助產業(yè)政策紅利做大做強。

本次交易完成后，隨著會展集團注入上市公司，上市公司將從會展經營業(yè)務發(fā)展向會展行業(yè)全產業(yè)鏈轉變，努力成為資源的整合者、規(guī)則的制定者和產業(yè)平臺的搭建者，提升上市公司在會展行業(yè)的服務能力，實現主營業(yè)的協同發(fā)展。同時，此次置出蘭生輕工、置入會展集團，也是響應政府號召，實現國有獨資優(yōu)質資產的混合所有制改革的重要舉措。