原標(biāo)題：頂固集創(chuàng)購買凱迪仕超96%股權(quán)，遭深交所四大“詢問”

（記者 張潔）1月6日，頂固集創(chuàng)收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對廣東頂固集創(chuàng)家居股份有限公司的重組問詢函》，要求頂固集創(chuàng)對標(biāo)的公司（凱迪仕）的生產(chǎn)經(jīng)營，財務(wù)、評估及業(yè)績承諾補(bǔ)償，股東及下屬子公司和其他問題等方面做出補(bǔ)充說明。

2019年12月24日，頂固集創(chuàng)發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。公告顯示，頂固集創(chuàng)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買凱迪仕96.2963%的股權(quán)，交易對價為12.33億元。本次交易前，頂固集創(chuàng)持有凱迪仕3.7037%股權(quán)，交易完成后，頂固集創(chuàng)將累計持有凱迪仕100％股權(quán)。

圖/頂固集創(chuàng)半年報截圖

針對此次重組，深交所要求頂固集創(chuàng)在四大方面給出補(bǔ)充說明。在生產(chǎn)經(jīng)營方面，要求頂固集創(chuàng)對凱迪仕的主要供應(yīng)商、前五大客戶以及不同銷售模式等方面做出補(bǔ)充。其中還涉及飛利浦公司的商標(biāo)授權(quán)問題，要求頂固集創(chuàng)對飛利浦公司與凱迪仕簽訂的《商標(biāo)授權(quán)協(xié)議》《商標(biāo)授權(quán)協(xié)議修正案》的主要內(nèi)容等方面做出補(bǔ)充。

在凱迪仕財務(wù)、評估及業(yè)績承諾補(bǔ)償方面，問詢函指出，本次交易凱迪仕100%股權(quán)的評估值為12.8億元，較2018年12月第二次增資和2019年1月第三次增資時的投后估值13.5億元降低。此外，本次交易的補(bǔ)償義務(wù)人承諾標(biāo)的公司在2020年度、2021年度、2022年度承諾凈利潤分別不低于1.08億元、1.23億元、1.35億元。深交所要求頂固集創(chuàng)對此做出說明。

在凱迪仕股東及下屬子公司方面，2019年10月，標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓完成后，員工持股平臺深圳領(lǐng)凱持有凱迪仕4.9999%的股權(quán)。深交所要求公司補(bǔ)充披露本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已履行必要的審議和披露程序，相關(guān)工商登記是否已完成，增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)價款來源是否合法、支付款是否到位、相關(guān)費(fèi)用的計提情況及其合理性。

在其他問題方面，根據(jù)報告書，頂固集創(chuàng)擬配套融資不超過3.8億元用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價和本次重組相關(guān)費(fèi)用，如募集配套資金事項(xiàng)未獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或雖獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)但未能實(shí)施，或融資金額低于預(yù)期，上市公司需以自有或自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對價和重組相關(guān)費(fèi)用。深交所要求頂固集創(chuàng)結(jié)合日常生產(chǎn)經(jīng)營資金需用量、貨幣資金余額等情況，說明募集配套資金不足時，是否有相關(guān)融資安排、是否涉及借款及相應(yīng)還款計劃、每年需承擔(dān)的財務(wù)費(fèi)用，并模擬測算財務(wù)費(fèi)用對公司凈利潤的影響。

就上述問題，深交所要求頂固集創(chuàng)做出書面說明，并在1月13日前將有關(guān)說明材料報送深交所。

記者 張潔

編輯 彭雅莉 校對 何燕