原標(biāo)題：大連友誼擬易主背后：業(yè)績(jī)持續(xù)虧損，尚有法律糾紛待解決

（記者 閻俠）1月9日，大連友誼宣告公司控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨上市公司控制權(quán)擬變更，受此消息影響，大連友誼的股價(jià)應(yīng)聲漲停。

據(jù)悉，本次交易標(biāo)的股份為1億股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3.6億元。

另外，在大連友誼原控股股東友誼集團(tuán)起訴凱生經(jīng)貿(mào)、武漢信用投資集團(tuán)的案件中，武信投資控股和大連友誼被列為第三人。據(jù)悉，這起法律糾紛“可能導(dǎo)致本次權(quán)益變動(dòng)標(biāo)的股票無(wú)法過(guò)戶(hù)登記，或過(guò)戶(hù)登記時(shí)間晚于預(yù)期。”

作價(jià)3.6億元，大連友誼擬易主武漢市國(guó)資委

2020年1月8日，武信投資控股（深圳）股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“武信投資控股”）和武漢開(kāi)發(fā)投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢開(kāi)投”）簽署了《武信投資控股（深圳）股份有限公司與武漢開(kāi)發(fā)投資有限公司關(guān)于大連友誼（集團(tuán)）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

武信投資控股將其持有的大連友誼1億股股份（占上市公司股份總數(shù)的 28.06%）以 3.6元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給武漢開(kāi)投，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3.6億元。

本次轉(zhuǎn)讓完成前，大連友誼控股股東為武信投資控股，實(shí)際控制人為陳志祥。如上述股份轉(zhuǎn)讓最終實(shí)施完成，大連友誼的控股股東將變更為武漢開(kāi)投，實(shí)際控制人將變更為武漢市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢市國(guó)資委”）。

1月9日，大連友誼開(kāi)盤(pán)即漲停，截至收盤(pán)，大連友誼當(dāng)前股價(jià)為4.31元/股，單日漲幅為9.95%，對(duì)應(yīng)的總市值為15.36億元。

尚有法律糾紛待解決，大連友誼能否易主存不確定性

官網(wǎng)顯示，大連友誼前身為1958年成立的大連海輪服務(wù)公司，原系國(guó)有獨(dú)資。

“2016年7月，為改善上市公司經(jīng)營(yíng)水平，提升上市公司盈利能力，保障大連友誼的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，大連友誼原控股股東友誼集團(tuán)進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)肓诵碌目毓晒蓶|武信投資控股。”

2019年12 月 10 日，大連友誼發(fā)布公告稱(chēng)，上市公司原控股股東友誼集團(tuán)起訴凱生經(jīng)貿(mào)、武漢信用投資集團(tuán)，并將武信投資控股、上市公司列為第三人。

友誼集團(tuán)主張的訴訟事實(shí)與理由為：2016 年 5 月，友誼集團(tuán)與被告凱生經(jīng)貿(mào)、武漢信用投資集團(tuán)簽訂協(xié)議，友誼集團(tuán)將持有的公司無(wú)限售流通股 1億股股份轉(zhuǎn)讓給武信投資集團(tuán)、凱生經(jīng)貿(mào)設(shè)立的子公司。標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格中：人民幣6億元作為支付給友誼集團(tuán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；人民幣7億元用作收購(gòu)方按照協(xié)議約定承擔(dān)擬置出資產(chǎn)債務(wù)的款項(xiàng)；人民幣15億元用作友誼集團(tuán)支付擬置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

同時(shí)約定，武信投資集團(tuán)及凱生經(jīng)貿(mào)應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓完成后，促成大連友誼將大連友誼擁有的商業(yè)及酒店類(lèi)資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給友誼集團(tuán)。

2016 年 7 月 20 日完成標(biāo)的股份的交割，武信投資控股成為大連友誼的控股股東。

根據(jù)友誼集團(tuán)的訴請(qǐng)：截至起訴日，凱生經(jīng)貿(mào)、武漢信用投資集團(tuán)、武信投資控股僅向友誼集團(tuán)支付了人民幣 16.64 元交易對(duì)價(jià)，尚有 11.36 億元交易對(duì)價(jià)未支付；凱生經(jīng)貿(mào)、武漢信用投資集團(tuán)、武信投資控股未按照協(xié)議約定條款全部履行，已嚴(yán)重違約，故向大連市中級(jí)人民法院提起訴訟。

根據(jù)友誼集團(tuán)訴訟請(qǐng)求，友誼集團(tuán)對(duì)該等1億股大連友誼股份的轉(zhuǎn)讓行為不存在異議，對(duì)交易對(duì)價(jià)有異議并請(qǐng)求被告繼續(xù)支付 11.36 億元交易對(duì)價(jià)及相關(guān)滯納金。

大連友誼表示：上述法律糾紛可能導(dǎo)致本次權(quán)益變動(dòng)標(biāo)的股票無(wú)法過(guò)戶(hù)登記，或過(guò)戶(hù)登記時(shí)間晚于預(yù)期，提請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

另外，這次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得武漢市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)，且通過(guò)深圳證券交易所合規(guī)性審核后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，因此，大連友誼能否成功易主尚存在一定的不確定性。

大連友誼已持續(xù)虧損一年多，負(fù)債逾40億

中國(guó)國(guó)際科促會(huì)理事布娜新告訴記者：“實(shí)際控制人變更往往都是和企業(yè)遭受暫時(shí)性困難相關(guān)，易主往往有幾分無(wú)奈，對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)實(shí)際控制人變更對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)會(huì)產(chǎn)生很多變數(shù)，也存在幻影效應(yīng)，但是大體上來(lái)說(shuō)，實(shí)際控制人離場(chǎng)往往和平衡交易各方利益有關(guān)。”

那么，大連友誼目前經(jīng)營(yíng)狀況如何呢？

據(jù)悉，2004年，大連友誼的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)由原來(lái)以零售百貨、酒店為主調(diào)整為以零售業(yè)、酒店業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)為主，其他策略性投資為補(bǔ)充。

記者注意到，2016年，也就是武信投資控股入主上市公司的那一年，大連友誼成功扭虧為盈，但是，進(jìn)入2017年，上市公司業(yè)績(jī)便開(kāi)始下滑，2018年直接陷入虧損。

2018年，大連友誼實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約10.88億元，比2017年同期下滑41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-4.15億元，比2017年同期下滑3278.01%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為-4.03億元，比2017年同期下滑1326.12%。

2019年前三季度，大連友誼的業(yè)績(jī)依舊虧損，其歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-1.42億元。

對(duì)于虧損原因，大連友誼在2019年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告中解釋道：“公司所屬房地產(chǎn)項(xiàng)目可銷(xiāo)售部分竣工交付，但部分項(xiàng)目自持商業(yè)因經(jīng)營(yíng)定位調(diào)整暫緩建設(shè)，同時(shí)金石谷項(xiàng)目考慮市場(chǎng)情況暫緩建設(shè)，按相關(guān)規(guī)定停止利息資本化導(dǎo)致本期財(cái)務(wù)費(fèi)用同比增加，利潤(rùn)減少。營(yíng)業(yè)收入同比下降。”

2019年12月21日，大連友誼還披露了一份關(guān)于子公司部分債務(wù)逾期的公告，據(jù)悉，其控股子公司盛發(fā)置業(yè)“因開(kāi)發(fā)產(chǎn)品去化較慢，資金狀況緊張，致使部分債務(wù)逾期未能清償，逾期貸款本金 25000 萬(wàn)元。”

記者注意到，截至2019年9月末，大連友誼的負(fù)債合計(jì)約為40.31億元，總資產(chǎn)約為48.95億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約為7.94億元。

記者 閻俠 編輯 孫勇 校對(duì) 柳寶慶